股东代表诉讼与公司自己起诉“撞车”，法院怎么处理？

在股东代表诉讼的实践中，一个棘手的问题时常出现：当股东已启动代表诉讼，代表公司向侵权人追责时，公司（或其董事会、监事会）也基于同一事实和理由，提起了“损害公司利益责任纠纷”诉讼。

此时，两起诉讼并存，法院应如何处理？是并行审理，还是择一而进？

这不仅关乎诉讼效率，更关乎对“重复起诉”这一民事诉讼基本原则的准确理解。

问题的提出：同一事由，两方原告

我们设想这样一个场景：

诉讼正在进行中，甲公司的监事会（或董事会）经过内部讨论，突然转变态度，也以“损害公司利益责任纠纷”为由，将李四告上法庭，诉请与张三的诉讼请求完全一致。

此刻，法院同时受理了两起案件：

前诉：股东张三为原告，李四为被告，甲公司为第三人。

后诉：甲公司（或监事会/董事会代表）为原告，李四为被告。

从表面看，两案原告不同（股东 vs. 公司），似乎不构成重复起诉。但深入分析，问题就出现了。

后诉构成重复起诉

判断是否构成“重复起诉”，不能仅看当事人名称，而应探究诉讼的实质。

我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定了重复起诉的“三同”标准：

当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：

（一）后诉与前诉的当事人相同；

（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；

（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。

在股东代表诉讼与公司直接诉讼竞合的情形下：

当事人：形式上，前诉原告是股东，后诉原告是公司，看似不同。但股东代表诉讼的实质是股东代位行使本属于公司的诉权，诉讼利益完全归属于公司。两诉的实质利益当事人（即诉讼结果的最终承担者和受益者）均为公司。

诉讼标的与诉讼请求：两诉均基于“高管李四损害公司利益”的同一事实，请求法院审理的都是“李四是否应向甲公司承担损害赔偿责任”这一法律关系，诉讼请求也完全相同。

因此，后诉（公司直接诉讼）在实质上已满足了“重复起诉”的构成要件。允许其进行，不仅会造成司法资源的浪费，还可能导致就同一事实作出矛盾裁判，或使被告陷入双重诉累。

司法实践：

司法实践中，主流的观点认为，为维护诉讼程序的安定性和司法权威，应对公司（或监事会/董事会）在股东代表诉讼启动后的诉讼行为进行限制。

正确的处理方式：对于公司（或监事会/董事会）在股东代表诉讼进程中，就同一事由提起的诉讼，法院应裁定不予受理；已经受理的，应裁定驳回起诉。

程序的衔接：但这并不意味着后诉中代表公司起诉的监事或董事的意见无关紧要。为更全面地查明事实，法院可在已进行的股东代表诉讼中，将相关监事或董事列为第三人，允许其就案件事实、证据等充分发表意见，以保障案件的公正审理。

这既贯彻了“一事不再理”原则，也确保了公司意志在诉讼中得到合理体现。

股东代表诉讼制度设立的初衷，是在公司“沉默”时，为股东提供一道救济公司的法律武器。当这道武器已经出鞘，公司自身才“后知后觉”地决定起诉，法律不应鼓励这种可能导致程序混乱和资源内耗的行为。

下篇预告：当股东自己就有权直接起诉时，还需要“大费周章”地提起股东代表诉讼吗？“股东直接诉讼”与“股东代表诉讼”的边界在哪里？我们下期再聊。

程轶婧律师